Libros de actas y de socios de la SL: qué son, quién los lleva y qué pasa si no se legalizan

Si administra una sociedad en Alicante, Elche o en cualquier punto de la provincia, tarde o temprano le pedirán el libro de actas de la sociedad limitada: un banco, un notario, un comprador de participaciones o la propia Hacienda. Tener los libros societarios al día y legalizados es una obligación legal, no un trámite opcional. Le explicamos qué libros son, quién los lleva y qué ocurre si no se legalizan.

Libros obligatorios de una SL: cuáles son y qué recoge cada uno

Una sociedad limitada debe llevar, como mínimo, tres grupos de libros. Cada uno tiene su propia base legal, y conviene no mezclarlos:

• Libro registro de socios. Recoge quién es titular de las participaciones y sus transmisiones. Lo impone el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
• Libro de actas. Las sociedades mercantiles llevan un libro o libros de actas, según el artículo 26 del Código de Comercio, y su contenido se detalla en los artículos 97 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.
• Libros contables. Todo empresario debe llevar, como mínimo, un libro de Inventarios y Cuentas anuales y un libro Diario (artículo 25 del Código de Comercio).

No debe confundirlos tampoco con los libros registro fiscales que lleva un profesional por cuenta propia, que son otra cosa; lo explicamos en nuestro artículo sobre los libros registro obligatorios del autónomo y sus sanciones.

El libro registro de socios de la sociedad limitada

Este libro hace constar la titularidad originaria de las participaciones sociales, sus transmisiones —voluntarias o forzosas— y la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre ellas. En cada anotación se indica la identidad y el domicilio del titular (art. 104 LSC).

Su valor es muy práctico: la sociedad solo reputa socio a quien está inscrito en el libro. Por eso, quien compra participaciones y no logra que se anote la transmisión puede encontrarse con que la sociedad no le reconoce como socio. Si va a vender o comprar, le recomendamos revisar antes nuestra guía sobre cómo transmitir participaciones de una SL.

Quién lo lleva y quién puede consultarlo

La llevanza y custodia corresponde al órgano de administración. Cualquier socio puede examinarlo, y tanto el socio como los titulares de derechos reales o gravámenes tienen derecho a una certificación de lo registrado a su nombre (art. 105 LSC). Para rectificar el contenido, la sociedad debe notificar su propósito de forma fehaciente a los interesados y esperar un mes sin oposición.

El libro de actas de la sociedad limitada

El artículo 202 LSC establece que todos los acuerdos sociales deben constar en acta. La propia junta puede aprobarla al final de la reunión o, si no, hacerlo el presidente y dos socios interventores —uno por la mayoría y otro por la minoría— en el plazo de quince días. Los acuerdos pueden ejecutarse desde la fecha de aprobación del acta en la que constan.

El acta se extiende o transcribe en el libro correspondiente, con los datos que exige el artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil: fecha y lugar de la reunión, convocatoria, asistentes y acuerdos adoptados, entre otros. La sociedad puede llevar un libro de actas para cada órgano (art. 106.1 RRM) y, según la Instrucción de 2015 que veremos después, también un libro único para todos los órganos colegiados.

Sociedad unipersonal: también necesita actas

Cuando hay un único socio, este ejerce las competencias de la junta general y sus decisiones se consignan en acta, bajo su firma o la de su representante (art. 15 LSC). La situación de unipersonalidad, además, debe constar en escritura pública inscrita en el Registro Mercantil y la sociedad debe indicar su condición de unipersonal en su documentación y facturas (art. 13 LSC).

Cómo se legalizan los libros en el Registro Mercantil

Los libros obligatorios se legalizan en el Registro Mercantil del domicilio social y, según el artículo 27 del Código de Comercio, antes de que pasen cuatro meses desde el cierre del ejercicio. Desde la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores, el sistema es telemático: la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2015 exige reflejar los libros en soporte electrónico y presentarlos por vía telemática. Es decir, el libro de actas electrónico es hoy la vía ordinaria.

1. Cierre del ejercicio. Se cierra el año social (el 31 de diciembre, en la mayoría de las sociedades) y se transcriben las actas y asientos del ejercicio.
2. Preparación del libro en formato electrónico. Se genera el archivo del libro de actas, del libro registro de socios (si ha habido cambios) y de los libros contables.
3. Presentación telemática. Se presenta ante el Registro Mercantil competente —para las sociedades con domicilio en la provincia de Alicante, el de Alicante— dentro de los cuatro meses siguientes al cierre. Con cierre a 31 de diciembre, el límite es el 30 de abril.
4. Legalización y nota de despacho. Si todo es correcto, el registrador legaliza los libros; el Reglamento fija quince días desde la presentación (art. 335 RRM).

Según la Instrucción de 2015, en cada ejercicio se legalizan las actas del ejercicio precedente, en un libro único o en uno por órgano, y pueden presentarse además libros de detalle con actas del ejercicio corriente a efectos probatorios. Para el libro registro de socios, el procedimiento es análogo.

Qué pasa si no se llevan o no se legalizan los libros

La normativa que hemos revisado no fija una multa concreta por no legalizar a tiempo, así que no hay una cifra que dar; sin embargo, las consecuencias prácticas son reales y se notan justo cuando más falta hace el libro.

• Sin anotación, no hay socio. La sociedad solo reputa socio a quien figura inscrito en el libro registro (art. 104.2 LSC).
• Sin acta aprobada, el acuerdo no se ejecuta. Los acuerdos solo pueden ejecutarse desde la aprobación del acta (art. 202.3 LSC).
• Libros desordenados o incompletos. Dificultan acreditar acuerdos ante bancos, notarios, Registro Mercantil o en un procedimiento judicial.

Una cuestión relacionada es la de la convocatoria y celebración de la junta general. Si necesita asesoramiento sobre cómo convocarla y documentarla correctamente en acta, contacte con nuestro despacho. Y si todavía está en fase de puesta en marcha, nuestra guía para constituir una sociedad limitada en 2026 recoge los primeros pasos.

Preguntas frecuentes

Información general actualizada a 12 de octubre de 2026. No sustituye al asesoramiento fiscal y jurídico individualizado y la normativa cambia con frecuencia.