Aportaciones de socios y ampliación de capital: fiscalidad y trámites

La sociedad necesita dinero y el socio lo tiene. Parece sencillo, pero la forma de meterlo cambia el resultado por completo: las aportaciones de socios a fondos propios y la ampliación de capital refuerzan igual el balance y, sin embargo, no cuestan lo mismo, no se documentan igual y no se recuperan igual. Aquí tiene las dos vías comparadas, con la norma en la mano.

Aportaciones de socios y ampliación de capital: en qué se diferencian

Cuando una sociedad limitada necesita fondos propios —porque arrastra pérdidas, porque quiere financiar una inversión o porque el banco le exige más solvencia— el socio tiene dos caminos legales distintos.

La primera vía es la aportación a los fondos propios sin aumento de capital. El socio entrega dinero o bienes, la sociedad lo registra en la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad y ahí termina la operación: el capital social no se mueve, no se crean participaciones nuevas y no hace falta notario ni Registro Mercantil.

La segunda es la ampliación de capital. Según el artículo 295.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), el aumento puede hacerse creando nuevas participaciones o elevando el valor nominal de las existentes; y el contravalor —dice el 295.2— puede consistir en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o en beneficios y reservas del último balance aprobado. Aquí sí hay junta, escritura pública e inscripción registral.

La diferencia de fondo es quién sale reforzado: la aportación a fondos propios engorda el patrimonio neto sin tocar el reparto de poder, mientras que la ampliación de capital puede alterar el porcentaje de cada socio. Por eso lo que suele decidir no es la fiscalidad, sino el equilibrio entre socios.

La cuenta 118: aportar sin tocar el capital social

El Plan General de Contabilidad (Real Decreto 1514/2007) llama a esta cuenta «118. Aportaciones de socios o propietarios» y la define como los elementos patrimoniales entregados por los socios cuando actúen como tales, siempre que no sean contraprestación por bienes o servicios ni tengan naturaleza de pasivo. Incluye expresamente las cantidades entregadas para compensar pérdidas, y figura en el patrimonio neto formando parte de los fondos propios.

• Para la sociedad, no hay ingreso. No pasa por la cuenta de resultados y, como la base imponible del Impuesto sobre Sociedades parte del resultado contable (artículo 10.3 de la Ley 27/2014), no genera renta a tributar. El Código de Comercio lo confirma en su artículo 36.2.a): no son ingresos los incrementos de patrimonio neto que tengan su origen en aportaciones de los socios.
• Para el socio, no es un gasto. Lo aportado incrementa el valor de adquisición de su participación. Aflorará el día que venda o liquide.
• No es un préstamo. La Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 exige que del título jurídico resulte de forma indubitada que la aportación solo puede reintegrarse cumpliendo los requisitos del reparto de beneficio distribuible. Si se pacta un reembolso, es deuda y va al pasivo.
• Sí es distribuible. La misma Resolución precisa que estas aportaciones constituyen beneficios distribuibles, igual que la prima de emisión o de asunción.

Ampliar capital en una SL: trámites, plazos y documentos

La ampliación de capital es una modificación de estatutos y sigue un itinerario tasado. Estos son los pasos en una sociedad limitada:

1. Acuerdo de la junta general. El artículo 296.1 LSC exige acordarlo con los requisitos de la modificación de estatutos. Si el aumento se hace elevando el valor nominal de las participaciones existentes, el 296.2 exige el consentimiento de todos los socios, salvo que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas.
2. Derecho de preferencia. En los aumentos con nuevas participaciones y aportaciones dinerarias, cada socio puede asumir un número proporcional al valor nominal de las que posea (artículo 304 LSC). El plazo no puede ser inferior a un mes desde la publicación en el BORME (305.2), anuncio que en la SL puede sustituirse por comunicación escrita a cada socio (305.3). La junta puede suprimirlo si lo exige el interés social, con los requisitos del artículo 308.
3. Desembolso íntegro. En la SL no caben participaciones parcialmente desembolsadas: el artículo 78 LSC obliga a desembolsar todo el valor nominal al otorgar la escritura de ejecución.
4. Informe si la aportación no es dineraria. El artículo 300 LSC exige un informe de los administradores que describa las aportaciones proyectadas, su valoración, quién las efectúa, las participaciones a crear y las garantías adoptadas.
5. Escritura e inscripción. El artículo 315 LSC, tras la Ley 5/2021, obliga a inscribir simultáneamente el acuerdo y su ejecución en el Registro Mercantil de Alicante para las sociedades domiciliadas en Alicante, Elche y el resto de la provincia.

Si el aumento se hace con cargo a reservas, el artículo 303 LSC añade un requisito que encarece la operación: un balance aprobado por la junta, referido a una fecha dentro de los seis meses anteriores al acuerdo y verificado por auditor, aunque la sociedad no esté obligada a auditarse.

Convertir el préstamo del socio en capital

Es la operación estrella cuando la sociedad no tiene caja pero sí debe dinero a su propio socio. Capitalizar deuda convierte ese crédito en participaciones: no entra un euro nuevo, pero el pasivo baja y el patrimonio neto sube.

El artículo 301.1 LSC es exigente en la SL: los créditos han de ser totalmente líquidos y exigibles. No vale capitalizar un crédito aplazado o sometido a condición. Además, el 301.2 obliga al órgano de administración a emitir un informe sobre la naturaleza de los créditos, la identidad de los aportantes, las participaciones a crear y la cuantía del aumento, haciendo constar expresamente su concordancia con la contabilidad social; ese informe se incorpora a la escritura de ejecución (301.5).

En el plano fiscal, si el socio acreedor es una persona jurídica, el artículo 17.5 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades establece que la entidad transmitente integrará en su base imponible la diferencia entre el importe del aumento, en la proporción que le corresponda, y el valor fiscal del crédito capitalizado. Si el crédito venía deteriorado en los libros, capitalizarlo puede aflorar renta. Cuando el acreedor es una persona física la regla es distinta y conviene analizar el caso concreto antes de firmar.

Y como es una operación entre partes vinculadas, hay que tener presente el régimen de valoración y documentación que explicamos en nuestro artículo sobre operaciones vinculadas socio-sociedad y el modelo 232.

Operaciones societarias, modelo 600 y la exención que hay que declarar

Aquí está el malentendido más extendido. Tanto el aumento de capital como las aportaciones de socios que no suponen aumento de capital están sujetas a la modalidad de operaciones societarias del ITP y AJD: lo dice el artículo 19.1, apartados 1.º y 2.º, del Real Decreto Legislativo 1/1993. El sujeto pasivo es la sociedad (artículo 23.a) y el tipo de gravamen es del 1 % (artículo 26). Ahora bien, el artículo 45.I.B).11 del mismo texto declara exentas la constitución de sociedades, el aumento de capital y las aportaciones de los socios que no supongan aumento de capital. Resultado: no se paga.

Lo que sí hay que hacer es presentar. El artículo 51.1 anuda la obligación de presentación al hecho imponible, no a la existencia de cuota, y el Reglamento del impuesto (Real Decreto 828/1995) no exceptúa a las operaciones societarias; es más, impide al Registro Mercantil admitir el documento sin que se justifique el pago, la exención o la no sujeción. En la Comunitat Valenciana el plazo es de un mes desde que se cause el acto, conforme al artículo 14 ter.1 de la Ley 13/1997, y el modelo es el 600 de la Agència Tributària Valenciana.

Qué vía conviene en cada caso

Si el objetivo es tapar pérdidas y salir de la causa de disolución, la aportación a fondos propios suele ser más eficiente. El artículo 363.1.e) LSC obliga a disolver cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, y el artículo 365.1 da al administrador solo dos meses para convocar la junta. La aportación a la cuenta 118 sube el patrimonio neto sin subir el capital social, es decir, sin elevar a la vez el listón que hay que superar. Es una cuestión que afecta de lleno a la responsabilidad del administrador por las deudas de la sociedad.

Si el objetivo es dar entrada a un nuevo socio o reordenar los porcentajes, la única vía es la ampliación de capital. Y si lo que hay es un préstamo del socio que la sociedad no va a devolver, capitalizar deuda limpia el balance sin desembolso.

Dos advertencias finales, sea cual sea la vía: respete la proporción o documente por qué no la respeta, y presente el modelo 600 aunque la operación esté exenta. Planificarlo desde el principio ahorra discusiones societarias muy caras de deshacer, como explicamos al hablar del pacto de socios y las cláusulas que evitan juicios entre socios.

Preguntas frecuentes

Este artículo contiene información general actualizada a la fecha de su publicación y no sustituye al asesoramiento fiscal y mercantil individualizado. La normativa tributaria y societaria cambia con frecuencia, y algunas de las medidas citadas tienen carácter transitorio, por lo que conviene verificar su vigencia antes de tomar cualquier decisión.